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我国换股合并比例的确定及相关问题研究
中文名称: 我国换股合并比例的确定及相关问题研究
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论文编号: 3411454收藏本论文】【我的收藏】【我要投稿
英文名称: 无英文名称
学位类型: 硕士毕业论文
作者: 涉及隐私,隐去***  作者本人请参看权力声明>>
导师: 涉及隐私,隐去***
毕业学校: 涉及隐私,隐去***
专业: 会计学
毕业年份: 涉及隐私,隐去***
关键字: 换股合并 动因 企业价值评估 协同效应 换股比例 企业合并 上市公司
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论文简介:近年来,全球企业并购浪潮风起云涌。作为优化资源配置的有效手段,并购成为了资本市场上永恒的话题。美国著名经济学家乔治斯蒂格勒曾说:“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并收购而成长起来的,几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。”并购交易规模的不断升级以及交易金额的不断增加,使得不受交易规模限制的换股合并在西方国家得到了广泛运用。在2003年全球十大并购事件中,有高达八例是通过换股的方式完成的。从我国的情况看,自1998年我国首例换股合并案开始,迄今成功实施了换股合并的案例仅有18个。与国外的情况相比,换股合并在我国的发展严重滞后。但是从2005年开始,我国的经济领域进行了一系列改革,使得阻碍换股合并在我国运用的制度性障碍正逐步被扫除,换股合并也因此有了更广阔的发展空间。在这种背景下,运用换股合并的相关理论和方法,研究我国换股合并比例的确定等相关问题具有一定的现实意义。 本文沿着从理论分析到实际运用的思路展开。首先,在阐释换股合并含义的基础上,分析了企业换股合并的动因以及换股合并的负面影响,为研究换股合并的相关问题打下了理论基础。其次,研究了换股合并的定价基础。归纳了目标企业价值评估与协同效应评估的主要方法,并说明了二者在合并定价中的运用。在此基础上,重点研究了换股比例确定的问题,将换股比例确定的相关理论和方法与我国的实际情况相结合。这是本文的核心内容。最后,针对我国换股合并的具体情况,探讨了换股合并在我国的运用前景。 本文共分5章,主要内容如下:第1章分析了企业换股合并的动因以及换股合并的负面影响。在我国,换股合并是指以合并双方普通股交换为形式的一种吸收合并。合并的双方站在各自的立场有着不同的换股合并动因。基于合并方的角度,换股合并可以缓解融资压力、优化资本结构、分散合并风险以及通过选择合并会计处理方法优化企业财务状况;基于被并方的角度,通过换股合并可以分享存续企业的股东收益以及获得税收方面的利益。与任何一种合并支付方式一样,换股合并也有其负面影响,比如会使合并方的控制权稀释,引起市场的消极反应从而导致股价下跌,经历长时间复杂的审批程序以及由此导致的合并成本的上升。 第2章评析了目标企业价值评估与协同效应评估的理论和方法。目标企业的价值评估方法主要包括三类:以现金流量贴现为特点的收益类方法、以资产评估为基础的资产价值基础法和以可比公司的财务数据或类似并购事件的交易数据为参考的市场类方法。现金流量贴现法被认为是理论上最科学的企业价值评估方法,本章运用该方法对华联商厦的价值进行了评估。协同效应是合并定价的另一个重要基础。本章归纳了几种主要的协同效应评估方法,这些方法从不同的角度计算了合并前后因协同效应引起的增量价值,作为协同效应的评估值。目标企业价值评估与协同效应评估在合并定价中的结合运用体现在:公允的合并价格的上限是目标企业的价值与协同效应价值之和,下限是目标企业的价值,中间是交易双方的谈判区域。 第3章研究了换股比例的确定方法以及换股比例的财务效应。换股比例的确定是本文研究的重点。为了便于分析,笔者按照换股比例的确定依据,将换股比例的确定方法归纳为三种类型:以盈利能力为基础的方法,主要包括每股收益之比法和以“EPS不被稀释”为约束条件的临界换股比例法;以资产价值为基础的方法,主要包括每股净资产之比法和每股净资产加成法;以市场价值为基础的方法,包括每股市价之比法和L-G模型法。换股比例的财务效应体现在对每股收益以及股价的影响上。从短期来看,合并方在合并后的每股收益会随着被合并方股票溢价的增加而不断减少。当合并价格超过临界换股价格,每股收益就被稀释了。从长期来看,如果企业通过合并能够产生很好的规模效应以及协同效应,其盈利增长率较高,则可能给股东带来比不合并更大的收益。换股比例对股价的影响同样是不确定的。从理论上说,当合并公司的市盈率在合并前后保持不变且每股收益不被稀释时,合并后的股价才有可能上升;否则,股价会下降。 第4章探析了我国换股合并中换股比例确定的相关问题。本章在总结我国换股比例确定情况的基础上,分析了我国换股比例确定方法的合理性与局限性,并就如何在我国选择和运用这些方法进行了探讨。换股合并可以分为上市公司之间的合并以及上市公司与非上市公司之间的合并。由于上市公司的股票在公开的市场上进行交易,有明确的市价,因此上市公司之间的换股合并可以将股价作为定价的重要参考,有条件地运用以市场价值为基础的每股市价之比法和L-G模型法。本章运用L-G模型法对第一百货换股合并华联商厦所确定的换股比例作了评价。非上市公司的股票不能自由交易,且其财务数据的可得性与可靠性远不如上市公司,因此上市公司与非上市公司间的换股合并可以采用每股净资产加成法与以“EPS不被稀释”为约束条件的临界换股比例法相结合的方式确定换股比例。 第5章探讨了换股合并在我国的运用前景。本章总结了我国特殊环境下换股合并的主要特点,分析了换股合并在我国运用所遇到的障碍。基于近期股权分置改革的顺利进行、新的《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》等法律法规的颁布、当前企业并购交易规模不断扩大以及中介机构不断发展的事实,换股合并在我国将有广阔的发展空间。 本文在学习和借鉴前人研究成果的基础之上,融入了笔者对换股合并相关问题的认识和理解,在以下方面有一定的新意:1.探析了换股比例的确定方法及其在我国的具体运用。本文将换股比例确定的相关理论和方法与我国的实际情况相结合,把换股合并分为上市公司之间的合并以及上市公司与非上市公司之间的合并两种类型。针对这两种类型的换股合并,就如何运用换股比例确定方法进行了探讨。 2.探讨了换股合并在我国的运用前景。换股合并在我国运用的最主要障碍是长期存在的股权分置的局面,使得上市公司在进行合并时对不同性质的股份如何合并以及合并后股份性质的界定缺乏规范性的认定和统一的认识,同时也难以进行市场化定价。因此,已有的文献资料仅在这一背景下,分析如何推进我国的换股合并。本文追踪最新的实务发展动态,并将其用于分析我国换股合并的相关问题。基于股权分置改革的顺利进行、新的《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》等法律法规的颁布、当前企业并购交易规模不断扩大以及中介机构不断发展的事实,换股合并在我国将有广阔的发展空间。 笔者虽就我国特殊环境下如何选择和运用换股比例确定方法的问题进行了长时间的思考和分析,但由于实践经验的缺乏以及理论水平有限,还有许多不完善和欠成熟的地方,有待进一步研究。
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